Le mie ricette per la real estate communityBanca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM” o la “Banca”) comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di BIM ha approvato la vendita del portafoglio di immobili direttamente e indirettamente posseduti al fondo di investimento alternativo immobiliare “Perseus” (il “Fondo”), gestito da Kryalos SGR S.p.A. (“Kryalos”) e interamente sottoscritto da Attestor Value Master Fund LP, soggetto collegato al proprio azionista di controllo Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity” o “Azionista di Controllo”).
L’operazione di cessione, oggetto in data 1 luglio u.s. – alla conclusione del preliminare di vendita – di comunicazione al mercato, riguarda il seguente perimetro di attivi: gli immobili di diretta proprietà (situati in Bologna, Roma, Sarmato – PC); l’immobile di Milano di proprietà di Symphonia SGR nonché le partecipazioni totalitarie detenute da BIM nel capitale sociale delle controllate BIM Immobiliare (nel cui patrimonio sono presenti gli immobili strumentali di Roma, Cuneo, Torino e Milano) e Paomar Terza (immobile sito in località Arzachena).
Nello specifico, la Banca e Symphonia SGR hanno accettate le proposte di acquisto formulate da Kryalos, in nome e per conto del Fondo, ad un prezzo complessivo di Euro 52.9 milioni.
Il Prezzo offerto da Kryalos per l’acquisto degli Attivi è aderente alle stime effettuate dal perito indipendente Colliers (l’“Esperto Indipendente”) il quale, a supporto delle decisioni assunte dalla Banca e da Symphonia in merito alla stipula dei Contratti Preliminari di compravendita degli Attivi, aveva espresso una fairness opinion circa il valore di mercato degli Immobili BIM, delle Partecipazioni e dell’Immobile Symphonia, riportata in allegato al documento informativo in merito all’operazione di compravendita degli Attivi redatto dalla Banca ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e pubblicato in data 4 luglio 2018 (il “Documento Informativo”).
Il Prezzo offerto da Kryalos, sommato al versamento di Euro 30,95 milioni a titolo di conferimento di patrimonio netto, già effettuato dall’Azionista di Controllo a beneficio di BIM e Symphonia in data 8 agosto 2018 (il “Versamento”), nonché al rimborso del credito vantato da BIM verso Bim Immobiliare e Paomar Terza per complessivi Euro 49,5 mln circa, consentirà alla Banca un beneficio di liquidità complessivo derivante dalla cessione degli Attivi superiore a Euro 130 milioni.
I valori in oggetto sono aderenti con quanto originariamente previsto nei Contratti Preliminari e confermano la valutazione implicita degli immobili per complessivi Euro 145 milioni, anticipando di un trimestre gli effetti dell’operazione di cessione rispetto a quanto inizialmente preventivato.
L’accettazione delle Offerte Kryalos non comporta inoltre alterazioni del complessivo assetto negoziale dedotto nei Contratti Preliminari stipulati con Trinity e descritto nel citato Documento Informativo del 4 Luglio 2018, avendo la Banca verificato, con parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti (il “Comitato”), che le Offerte Kryalos:
i) presentano il medesimo corredo di dichiarazioni e garanzie pattuito dalla Banca e da Symphonia in sede di stipula dei Contratti Preliminari e già valutati dal Comitato in linea con la prassi di mercato in occasione del parere reso in data 26/27 giugno 2018 con riguardo ai profili di convenienza dell’operazione di backstop immobiliare;
ii) prevedono che BIM e Symphonia, in aderenza con quanto previsto nei Contratti Preliminari, preservino il diritto di ricevere il 15% delle plusvalenze superiori all’importo di Euro 30.563.300,48, da calcolare rispetto ai valori di bilancio che gli Attivi presentavano alla data del 31/3/2018, eventualmente realizzate dal Fondo per effetto della rivendita a terzi degli Attivi entro i due anni successivi alla stipula dei contratti definitivi di compravendita;
iii) i Contratti Preliminari prevedono che, all’atto del trasferimento del Patrimonio Immobiliare, i rapporti di locazione in essere con BIM e Symphonia si risolvano ipso iure ma che la Banca e la SGR possano continuare a utilizzare gli Immobili Strumentali, in regime di occupazione temporanea, sino al termine del 31/12/2019 alle medesime condizioni e nei termini previsti nei Contratti Preliminari;
iv) contemplano, con riguardo alla proposta di acquisto delle Partecipazioni, l’impegno del Fondo di estinguere le passività di cui è creditrice la Banca contestualmente alla stipula dell’atto notarile di trasferimento.
Al fine di consentire alla Banca e a Symphonia SGR di accettare le Offerte Kryalos, Trinity ha manifestato la volontà di recedere dai Contratti Preliminari, in conformità alle previsioni di cui all’art. 13.2 dei predetti accordi.
La stipula dei contratti definitivi di compravendita con Kryalos avverrà in data 26 settembre 2018.
L’accettazione delle Offerte Kryalos, sotto il profilo sostanziale, integra un’operazione con parti correlate, in quanto sottoscrittore del Fondo è Attestor Value Master Fund LP, soggetto collegato al socio di controllo Trinity, e realizza i medesimi effetti dei Contratti Preliminari già resi noti al mercato nell’ambito del Documento Informativo; nei termini di legge e di regolamento, in linea con la propria normativa interna, BIM pubblicherà un supplemento al Documento Informativo finalizzato a rappresentare il contenuto e gli effetti dell’accettazione delle Offerte Kryalos.
Fonte : Company